金年会体育金年会体育金年会体育金年会体育1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2023年3月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002023号《审计报告》确认，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为17,593.32万元，其中母公司的净利润为15,053.82万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-80,328.35万元，其中母公司累计可供分配利润为-74,868.40万元。依据《公司法》及公司《章程》等的规定，公司计划2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
2022年，中国石油化工行业运行总体平稳，油气生产平稳增长，根据中国石油和化学工业联合会发布的《2022年中国石油和化工行业经济运行情况》，2022年中国原油产量2.05亿吨，同比增长2.9%；天然气产量2,177.9亿立方米，同比增长6.4%；原油加工量6.76亿吨、同比下降3.4%，炼油总产能已达9.2亿吨/年，超过美国成为世界第一炼油大国；2022年中国化学原料和化学制品制造业产能利用率为76.70%，同比下降1.4个百分点；烧碱、纯碱、合成树脂、化学肥料总量（折纯）等产量同比小幅增长，硫酸、乙烯合成橡胶、合成纤维聚合物、轮胎等产量同比小幅下滑，受石油化工行业运行影响，2022年度能源化工装备行业市场稳定。
2022年在国家“碳达峰”“碳中和”目标及党的二十大提出“深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系”的影响下，煤化工市场总体向好发展。受相关政策利好，2022年内蒙古宝丰煤基新材料有限公司4×100万吨/年煤制烯烃示范项目一期260万吨/年项目、内蒙古神马建元120万吨精己二酸一期项目、内蒙古华星新能源有限公司40亿立方米/年煤制天然气项目一期20亿立方米/年工程项目、新疆山能化工有限公司准东五彩湾80万吨/年煤制烯烃项目、新疆东明塑胶有限公司年产80万吨煤制烯烃项目、山西闽光新能源科技股份有限公司156万吨焦化转型升级项目及4万吨高性能炭负极材料项目等多个大型煤化工项目相继开工建设，煤化工装备需求增长。
2022年9月，国家工信部、国资委、市场监管总局等部门联合发布了《原材料工业“三品”实施方案》，要求实施关键基础材料提升行动和前沿材料前瞻布局行动，完善新材料生产应用平台，优化上下游合作机制，提升高端产品有效供给能力，强化对战略性新兴产业和国家重大工程的支撑作用。受益于新能源、信息产业、航空航天、军工等新兴产业快速崛起，传统消费领域如汽车、家电、工业、电子电器、医疗等消费升级、技术革新，化工新材料增长的驱动力丰富多元，发展势头迅猛。据工信部预计，2025年，我国新材料产业总产值将达到10万亿的规模，市场需求旺盛，化工新材料装备制造产业迎来快速发展。
（1）核能方面。2022年我国核准了5个核电项目共10台核电机组，是近十年核准核电项目和机组最多的一年。根据国家能源局统计数据，2022年，我国主要发电企业电源工程建设投资完成7208亿元，同比增长22.8%。其中，核电企业电源工程完成投资677亿元，同比增长25.7%。根据《中国核能发展报告》预测，我国将保持每年6-8台核电机组的核准开工节奏，核电装机规模将进一步加快扩大。“十四五”期间我国核电运行装机容量预计将达到7000万千瓦，按每台核电机组100万千瓦装机容量计算，核电市场空间每年或达千亿元以上；新燃料运输容器方面，从需求端来看，在国产化的趋势下，2023-2030年我国将新增约1000台新燃料运输容器，对应市场空间约15亿元。
（2）氢能方面。2022年3月，国家发改委、国家能源局联合印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确了氢能的能源属性及战略定位，并提出了氢能产业发展各阶段目标。在“双碳”目标下，我国氢能产业加速发展，2022年中国石化兆瓦级可再生电力电解水制氢示范项目、仙湖氢谷特色小镇氢交通项目、仙湖氢谷特色小镇氢水种养殖系统展示项目、瀚洁氢能环卫车项目等多个氢能产业项目宣布投产运营；中国石化新疆库车绿氢示范项目、三峡集团内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗纳日松光伏制氢产业示范项目、中国能建兰州新区氢能产业园项目（一期）、申能集团包头市氢能产业与可再生能源一体化项目等多个氢能产业项目相继开工建设，氢能装备需求增长。
（3）光伏方面。根据工信部发布的2022年全国光伏制造行业运行情况，2022年全年我国光伏产业链各环节产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长均超过55%。行业总产值突破1.4万亿元。2022年，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，国内光伏新增装机超过87GW；全年光伏产品出口超过512亿美元，光伏组件出口超过153GW，有效支撑国内外光伏市场增长和全球新能源需求。自2019年“双碳”政策提出以来，光伏市场经过了的三年高速建设期，目前多晶硅产量已达到年产120万吨，2023年预计还将释放产能100万吨，总产量预计达到历史新高点。受上下游供需关系影响，未来一段时间内，市场新建项目及装备市场需求将有所减少。
（4）光热方面。随着各地“十四五”能源及可再生能源规划接连出台，各地光热发电规划也已明晰，多个包含光热的风光热互补新能源项目已正式获批并陆续启动建设。2022年我国新增规划、在建光热项目30余个，光热装机规模超过3GW，较2021年新增装机规模超3倍，实现跨越式增长。随着光热电站的建设，熔盐储能需求有望快速增加。
智能制造是制造业发展的必然趋势，是传统产业转型升级的必然方向。当前，人类社会正快速步入以机器人为核心的智能制造时代。以“人机一体”、“人工智能”、“智慧制造”为核心的新一代机器人及智能制造技术正在悄然推动新一轮工业革命。中国作为制造业大国，当前正处于产业转型升级的关键阶段，各行业正在加快从“中国制造”向“中国智造”转型，随着转型步伐的加快，汽车、船舶、新材料、航空航天、军工等领域对快速锻造液压机组、特种机器人、5G+系列化设备等工业智能设备需求将不断增加。
近年来环保行业整体需求快速增长，环保装备制造业具有广阔的市场前景。2022年1月，工业和信息化部等三部门联合印发《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022—2025年）》，提出到2025年，环保装备制造行业技术水平明显提升，环保装备制造业产值力争达到1.3万亿元。在此背景下，公司板式换热器、微通道换热器、工业烟气净化设备、锅炉除尘脱硫脱硝设备、污水处理设备具有良好的发展前景。
2022年1月29日，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。
2022年3月22日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《“十四五”现代能源体系规划》，指出“十四五”时期要加快推动能源绿色低碳转型，大力发展风电、太阳能非化石能源发电。有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设。积极发展太阳能热发电。
2022年3月23日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划(2021—2035年)》，明确了氢的能源属性，是未来国家能源体系的组成部分，充分发挥氢能清洁低碳特点，推动交通、工业等用能终端和高耗能、高排放行业绿色低碳转型。同时，明确氢能是战略性新兴产业的重点方向，是构建绿色低碳产业体系、打造产业转型升级的新增长点。
2022年3月29日，国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》，围绕2022年能源工作提出三个主要目标、七方面重要工作，并明确2022年全国能源生产总量达到44.1亿吨标准煤左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到17.3%左右等具体要求。
2022年5月14日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，在新能源的开发利用模式、加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统、完善新能源项目建设管理、保障新能源发展用地用海需求和财政金融手段支持新能源发展等方面做出了全面指引。
2022年6月1日，国家发改委等九部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确了2035年远景目标：可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。
2022年6月7日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》。要求建立完善适应储能参与的市场机制，鼓励新型储能自主选择参与电力市场，坚持以市场化方式形成价格，持续完善调度运行机制，发挥储能技术优势，提升储能总体利用水平，保障储能合理收益，促进行业健康发展。
2022年9月13日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进光伏产业链健康发展有关事项的通知》，抢抓新能源发展重大机遇期，巩固光伏行业发展取得的显著成果，扎实推进以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地建设，纾解光伏产业链上下游产能、价格堵点，提升光伏发电产业链供应链配套供应保障能力，支撑我国清洁能源快速发展。
2022年11月1日，国家发改委、国家统计局发布《关于进一步做好原料用能不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》。指出用于生产非能源用途的烯烃、芳烃、炔烃、醇类、合成氨等产品的煤炭、石油、天然气及其制品等，属于原料用能范畴；若用作燃料、动力使用，不属于原料用能范畴。
公司主要业务包括：传统能源化工装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、氢能、光伏光热、储能等领域）、工业智能装备（快速锻造液压机组、工业机器人等）以及节能环保装备的研发、设计、制造、检测、检维修服务及工程总承包。
公司的主要产品是各类高端压力容器，主要用于炼油、化工、煤化工等领域。炼油领域主要产品有重整反应器、加氢反应器（板焊式、锻焊式）、螺纹式换热器、隔膜式换热器、高压容器（热高压分离器、冷高压分离器）、循环氢脱硫塔等；化工领域主要产品有高压列管反应器、大型塔器等；煤化工领域主要产品有气化炉、费托反应器、变换炉、水洗塔、中间换热器、废热锅炉等；精细化工领域主要产品有各种反应釜、冷却器、特材容器等。
核能装备：核能产业上游主要产品有核化工非标设备、核燃料贮运容器、贮槽、箱室设备等；核能产业中游主要产品有核电站压力容器、储罐（核安全2、3级）、板式换热器（核安全3级）、微通道换热器、高温气冷堆核电站乏燃料现场贮存系统、装卸系统及新燃料运输系统相关设备、HTL电加热器等；核能产业下游主要产品有核燃料循环后处理厂专用核安全设备（核安全2、3级），包括萃取设备、后处理首端专用设备、产品贮运容器、贮槽、箱室等储罐类设备及热交换器设备。
氢能装备主要为制氢、储氢和加氢站装备。具体产品有循环流化床加压煤气化制氢装置、渣油POX造气制氢装置、丙烷脱氢技术装备、低压储氢容器、加氢站用微通道换热器（PCHE），正在研发的1000Nm3/h碱性电解水制氢、98MPa多层包扎式高压氢气储罐、45MPa大流量氢气离子液压缩机等产品。
光伏装备主要为生产多晶硅所需的五大类核心静设备，包括冷氢化反应器、还原炉、换热器、塔器、球罐。
储能装备主要为公司正在开展市场化推广的高温熔盐储能储热系统集成设计及关键设备及正在研发的新型氢（氨）储能等领域关键技术及核心设备。
公司的主要产品有快速锻造液压机组、航空发动机高空模拟试验平台、重载转序机器人、5G+系列化设备、特种打磨机器人等产品，产品广泛应用于汽车、船舶、航空航天、军工、石油化工、新材料应用等重要行业或领域。
公司有宽通道焊接式板式换热器，空气预热器，焊接式板式换热器，微通道换热器（PCHE）、可拆式板式换热器、工业烟气净化设备、锅炉除尘、脱硫脱硝设备、污水处理设备等节能环保装备，主要用于冶炼、发电、化工等行业大气污染治理，锅炉除尘、脱硫脱硝以及污水处理。
公司坚持以市场为导向，以客户为中心，通过与客户建立密切的日常沟通机制、目标客户针对性走访、客户邀标及主动搜集等形式获取市场信息，以公平竞标的方式获得产品制造、检维修服务和工程总承包合同订单。根据装备制造订单技术条件，公司逐步完成研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等环节，最终发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工作，并对工程项目建设进行全过程管控。同时，公司利用技术优势积极为客户提供持续优质的检维修服务，通过不断提升服务化水平，逐步搭建了能源行业“核心装备制造+全产业链综合服务”的新型商业模式和综合竞争优势。
公司采用以销定产的经营模式。公司紧盯下业投资信息，依托公司的核心技术、制造经验与品牌优势，通过与国际国内总承包商、工程公司建立良好合作机制，向工程方与业主方提供施工前期设计、技术咨询等方案，以投标报价的方式获取工程装置的核心设备订单；通过承揽的EPC工程总包，直接提供相关工程设备配套；通过为业主方提供最优的检维修方案及技术咨询服务，获取检维修业务订单。
基于公司所属的行业特性、产品结构及市场竞争环境，定价模式以成本导向定价法为主，结合一定的竞争导向定价法。
公司与客户签订的合同中包括技术协议，规定了具体的设计模式，主要为：一是根据客户提供的工况条件和工艺参数的自主研发设计；二是由客户提供的外来设计图纸的原图审查设计，并对不符合标准规范要求及无法满足制造工艺要求的内容，与原设计单位进行协商修改确认。
公司设有采购中心专门负责兰州、青岛、新疆、嘉峪关四大基地的物资集中采购订货、实施供应、统筹调配等工作，采购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料、产品用外购配套件及工程总包项目用材料和设备。针对公司产品单件小批量订单式生产、所用原材料针对性强的特点，对所需材料及设备采取集中采购的模式。同时，公司搭建了动态、统一的合格供应商管理体系，内部严格对供应商进行资格准入审查及SRM供应商平台管理，对大宗原材料、主要辅助材料实行国内物资材料生产厂家直供模式，保证了原材料采购过程中的质量控制与价格水平。
由于公司主要产品为定制型的非标准化设备，用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。公司的生产组织模式为“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。产品生产周期一般为3-12个月，产品在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功的平均验收周期为3-6个月，综合订单执行周期平均为6-18个月。
公司是国内能源化工装备和工业智能装备细分领域的核心企业之一，是国内为数不多的同时具有能源化工行业工程、技术、工艺设计总包资质和核心装备制造能力的企业。“兰石”产品在市场中具有良好的口碑，部分重要产品和技术具备重要市场影响力。
公司是中国建厂最早的炼油、化工、煤化工高端压力容器制造企业，凭借自身实力填补了国内能源装备领域百余项技术和产品空白，是传统能源化工装备制造领域领军企业。公司是国内最大直径、最大吨位螺纹换热器制造商，是国内炼业四合一连续重整反应器设备独家供应商，代表着国内重型压力容器的领先制造水平。同时，在锻焊式压力容器制造领域，公司可生产单台重达2000吨级的大型锻焊式加氢反应器，打破了国内少数企业在千吨级以上大型锻焊式压力容器制造领域中的垄断地位。
在光伏多晶硅装备领域，公司相继攻破了厚壁镍基合金No8810和难度更高的No8120材料制造冷氢化反应器的多项技术难题，形成了多项该材料制造专有技术，并制定了国产镍基合金No8810和No8120材料冷氢化反应器设计选材技术规范、材料焊接、热处理等制造技术规程及多项企业标准，大幅缩短了交货周期、降低了产品成本，实现了国内光伏多晶硅行业关键设备制造的创新性突破，引领着多晶硅装备国产化发展方向。在核能装备领域，公司是国内首家实现国产替代的民用核级板式换热器设计生产企业，子公司中核嘉华在核燃料贮运容器细分领域具有较高的市场占有率，制造了中国首座50吨核乏燃料后处理中间试验厂的绝大多数非标设备。报告期内，公司成功取得中国特种设备A1级多层压力容器生产许可证，为公司拓展氢气储存、军工及合成氨等高压装置业务领域，加快公司高压氢气储罐的研制及市场化推广提供有力支撑。
公司具有多年使用、设计、制造锻压机组装备方面的经验，在国内快锻压机市场占有优势份额。“快速锻造液压机组、径向锻造机、重型全液压三辊、四辊卷板机”等系列产品均属机、电、液一体化工业大型设备，具有国际先进水平；研发的智能化立体仓库、立体车库、打磨机器人、锤替代压机等设备应用于各相关领域；“重型四辊全液压卷板机”技术水平达到了世界领先，使我国成为继德国之后世界上第二个可制造此类大型装备的国家。在压延装备所属的自由锻领域，公司的整体技术能力、智能化和信息化程度处于国内领先地位。
公司是能源行业压力容器制造企业中唯一一家同时拥有前端石化工程设计院、核心装备制造能力及综合服务能力的产业链全流程覆盖企业。子公司瑞泽石化拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质和石化、化工行业工程咨询资质，现拥有92件自主研发的授权专利，完成石化工程设计项目百余个，涉及我国石化行业130多个炼油化工企业。其研发的两段离心逆流连续重整技术，打破了国外连续重整技术的垄断；同时，依托悬浮床加氢工艺包技术，完成了新一代悬浮床渣油（重油）加氢技术的工业化应用，在能源清洁高效利用领域具有重大的引领示范效应。
报告期内，传统炼油化工市场平稳运行，煤化工市场受政策支持稳中向好，化工新材料市场在政策和下游市场需求推动下迎来快速增长，核能、氢能、光伏光热、储能等新能源装备市场需求旺盛，在国家积极推动制造业高端化、智能化、绿色化背景下，公司依托深耕能源化工装备制造领域70年积累的技术底蕴、新能源装备制造领域的前瞻性布局和先发优势，市场开拓取得明显成效，全年新增订单同比大幅增加。
报告期内，公司加快推动由传统能源化工装备制造向新能源装备制造领域拓展转型，紧盯产业发展政策，在聚焦能源化工行业核心装备制造、巩固传统市场的优势地位、保持传统核心产品市场份额的基础上，持续加大细分市场领域开拓，促进细分市场规模化、专业化发展。报告期内，公司取得新能源装备订单18.25亿元，同比增长81.23%；布局纳米磷酸铁锂、碳纤维、生物医药、单晶硅、二氧化碳捕集封存等专项领域，取得市场订单9,373万元，为公司经营业绩增长开辟新的航道。
报告期内，公司加强董事会建设，有效提升治理能力和治理效能；转变经营管理理念，推进实施“阿米巴”经营管理模式，划小经营单元，建立超经营目标奖励机制，深化全面预算管理，发挥预算考核的激励作用，经营效率明显提升，管控效力不断增强；健全市场化选用制度，持续发挥经理层成员任期制和契约化管理的效能；完善市场化薪酬分配机制，突出绩效考核，完善超经营目标奖励分享机制，实现薪酬分配的差异化。大力开展人才选拔培养，完善内部激励机制，创新产业工人培训体系，快速培育壮大专业技能人才队伍。
报告期内，基于战略定位和“十四五”发展规划，公司立足业务发展，聚焦主业，聚合研发要素资源，搭建协同高效的创新体系，推进产学研深度融合，在充分研判上下游能源行业发展趋势的基础上，全年累计研发投入1.51亿元，同比增长64.10%，参与制修订审定国家、行业和团体标准26项，获得各类授权专利71件。全年开展科技创新项目95个，专项计划实施率达95.78%，“国产化高温高压临氢环境符合密封结构换热器”“超大型PTA结晶器研制”“加氢高压设备单层堆焊焊材国产化开发及应用研究”等10个项目斩获省市级以上奖励；实现科技成果转化16项，转化订单5.17亿元，切实发挥科技创新对公司实现高质量发展的引领和支撑作用。
（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，紧紧围绕年度经营目标，认真贯彻落实董事会各项决策部署，多项经营指标再创历史新高，公司高质量发展按下“快进键”，经营业绩实现了快速增长，实现营业收入49.80亿元，比上年同期增加23.37%；实现归属上市公司股东的净利润1.76亿元，比上年同期增加43.35%；实现新增产品订货67.09亿元、同比增长71.98%。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年3月9日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年2月27日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]002023号）确认，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为17,593.32万元，其中母公司的净利润为15,053.82万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-80,328.35万元，其中母公司累计可供分配利润为-74,868.40万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2023-021）。
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-022）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-023）。
11.审议通过《关于中核嘉华设备制造股份公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于中核嘉华设备制造股份公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（临2023-024）。
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名吴向辉为公司第五届董事会非独立董事候选人。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》（临2023-025）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司组织机构调整的公告》（临2023-026）。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-027）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-028）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2023年3月11日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关内容。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年3月30日17:00时前公司收到传真或信件为准）。
（三）登记时间：2023年3月29日—3月30日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）
（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]002023号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-80,328.35万元，其中母公司未分配利润为-74,868.40万元，实收股本为130,629.18万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
一是受国内经济增速下滑影响，公司下业投资放缓，市场容量不足，竞争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，2018年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-151,073.77万元。
一是受疫情影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，导致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受疫情影响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化2020年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06万元。
因2018年、2020年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽然公司2019年、2021年及2022年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2023年针对弥补亏损的主要措施：一是坚定迈向高端化，着力推动产业经营向“微笑曲线”两端延伸发展，全面推进技术高端化、产品高端化、服务高端化；二是聚焦转型升级，着力做大新能源新业务市场，着力发展新能源新材料新业务，坚定不移做大做强“核氢光储”产业；三是发挥平台效应，着力打造产业发展制高点，推动上市公司内部用足用好装备制造、科技创新、资本运作、管理服务四大平台资源，发挥体制优势，激发动力活力；四是深化全面预算管理，巩固阿米巴经营成果，进一步提升各层级、岗位的经营意识，确保各级巴高效运转并激发经营活力；五是加强国际市场开拓，着力推进国际化进程，以经营国际化为目标，以“一带一路”沿线国家和新兴经济体为重点市场，多渠道助推国际化进程，以承接国外炼化工程总包项目为依托，带动自有装备制造、工程服务走出国门。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币17,500,000.00元及公司自行支付的中介机构费用1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金于2015年12月30日全部到账，已经瑞华会计师事务所审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。
根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，发行价格为每股5.22元。截至2021年12月9日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。
注：2015年度非公开发行募投项目资金已支付完毕，结余资金1,503.57万元转入永久性补充流动资金，公司对其专项账户进行销户处理，详见《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：临2022-043）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同）。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中信银行股份有限公司兰州武都路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行、中国建设银行兰州住房城建支行、中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2016年1月8日、2021年12月27日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
截止2022年12月31日，2015年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：
截止2022年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：
募投项目的资金使用情况，详见附表“募集资金使用情况对照表”（附表1）、（附表2）。
2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。
截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,285.92万元予以置换完毕。
2022年1月7日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过40,000万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。详情见公司于2022年1月8日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-002）。会议审议通过后，公司在2022年1月14日至1月24日期间共使用闲置募集资金32,500.00万元用于暂时性补充流动资金。公司已于2022年3月17日归还5,000.00万元；2022年9月28日归还1,000.00万元；2022年12月27日归还1,000.00万元至募集资金专户，截至2022年12月31日闲置募集资金暂时补充流动资金余额为25,500.00万元。
2022年1月7日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本金额）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。详情见公司于2022年1月8日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-002）。
本公司募集资金项目截止2022年12月31日未发生变更募投项目资金使用的情况。
本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：兰石重装公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，华英证券认为：兰石重装2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。