金年会体育1.为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2.为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的非保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
1.闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品，投资期限不超过一年。该理财产品不得用于质押，短期闲置募集资金购买理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2.闲置自有资金购买的理财产品为银行、信托、证券等金融机构发行的低风险非保本理财产品。本次审批的自有资金投资额度中，部分资金将用于购买非保本理财产品，主要是基于资管新规出台实施后，可选择的保本理财产品数量减少，并叠加当前市场流动性相对充裕，保本理财收益率不断走低，购买低风险、收益水平较高的非保本理财产品，将有利于提高回报率，公司将优先选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方进行投资。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，本次拟购买的理财产品额度已超过公司最近一期经审计净资产30%，尚须提交股东大会审议，自股东大会审议通过后予以执行。由公司股东大会审议批准，并授权公司董事长及经营管理层行使该项投资决策权和签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、双方的权利义务、签署合同及协议等。
1.公司进行现金管理将选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
1. 公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2. 公司财务部相关人员将适时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3. 公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。
4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露公司现金管理的具体进展情况。
公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目的正常运作，有利于提高公司资金的使用效率和创造收益。
公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，闲置自有资金用于购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本的低风险理财产品。投资期限为股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。
经审核，独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金不超过人民币6亿元和闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理，投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用，内容及审批程序符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币6亿元和闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理，并将此事项提交至股东大会审议。
公司第三届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币6亿元、使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币3亿元进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司运用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
公司本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理尚需提交至公司股东大会审议。
保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关决策文件，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1.公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二次（临时）会议及第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序；前述事项尚需公司股东大会审议。
2.公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品。
（三）《独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》；
（四）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
（关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺修订稿）
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的填补回报措施及相关主体承诺已经第二届董事会第二十三次（临时）会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。现经第三届董事会第二次（临时）会议审议，同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，修改并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施及相关主体的承诺，修订后的具体内容如下：
本次发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。本次发行募集资金总金额不超过79,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2．假设本次发行于2023年7月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3．除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
4．在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行前（截至2022年9月30日）公司总股本为11,148.81万股，本次预计发行数量不超过3,344.64万股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至14,493.45万股。
5．在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2022年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
6．根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为21,009.30万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为19,515.76万元。假设2023年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行的必要性和合理性详见《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内知名的智能控制产品提供商，致力于高端智能控制器、逆变器和储能、数字电源等产品的研发生产和销售。本次募集资金投资项目的实施均围绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、生产运营经验基础上，提升公司智能控制器、储能及逆变器产品的生产制造能力，并通过新建总部研发中心，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响力，助力公司实现长远发展。
公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的经营积累，汇聚了一批行业洞察力强、执行能力强的管理人员，管理团队对控制器及储能、逆变器行业发展以及客户需求有深刻认识，能够很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向。此外，公司还构建了完善的人员培训与激励制度，促进员工与公司共同成长，提升员工的自主创新能力与综合素质，为项目实施提供了人才保障。
公司始终秉持“技术引领、创新驱动”的发展战略，坚持提升技术研发与创新能力，自主研发智能电控、储能及逆变器相关技术与产品，形成了丰硕的技术成果。目前，公司已在矢量变频控制系统、高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域形成了丰富的核心技术储备，并获得了一系列知识产权，为项目实施金年会体育提供了技术支撑。
自成立以来，公司始终专注于智能控制领域，凭借高效的技术研发流程、完善的生产管理体系、优良的客户服务能力，吸引了众多高端优质客户。目前，公司已与知名终端设备制造商、品牌商建立了稳固的战略合作关系。在储能及逆变器方面，公司在现有客户积累基础上，积极与储能及逆变器领域设备制造商及品牌商进行业务开拓。公司优质的客户资源积累为产能的消化提供有力的保障。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项金年会体育目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将加强人才队伍建设，全方位引进国内外高层次人才，完善研发、销售、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切金年会体育实履行作出了承诺，具体如下：
2．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3．自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4．承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年度向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。
根据全面实行股票发行注册制相关法律、法规、规范性文件的要求，公司于2023年2月22日召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案等事项相关议案，对本次发行的预案进行了如下主要修订：