金年会体育北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就公司控股股东及实际控制人认定相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”金年会体育，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
公司已经向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：
根据《公司法》第二百一十六条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排智能科技，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
根据《上市规则》第 13.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
根据中国证券登记结算有限公司最新出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 7月 10日，昇辉科技前十大股东及持股情况如下：
根据昇辉科技出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，1、昇辉科技的前十大股东之间不存在就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；2、昇辉科技的前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；3、昇辉的前十大股东不存在与昇辉科技的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。除前十大股东以外，其他股东均未向昇辉科技主动披露存在一致行动人关系。
本所律师核查了昇辉科技的公告、昇辉科技第四届董事会成员提名及选举资料，截至本法律意见书出具之日，昇辉科技第四届董事会成员及提名情况如下：
以上董事中李昭强、谭海波、刘善仕、杨百寅、蔡祥五人由李昭强提名，其中李昭强、杨百寅由 2020年年度股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生，谭海波、刘善仕、蔡祥由 2023年第一次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。纪法清、柳云鹏、崔静、王猛四人由纪法清提名，四人均由 2020年年度股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。
上述董事会成员的提名及选举程序符合《昇辉智能科技股份有限公司章程》第八十二条、第九十六条的规定。
根据本法律意见书“二、昇辉科技的前十大股东及持股情况”所述，李昭强目前持有昇辉科技股份为 115,194,849.00股，占公司总股本的 23.15%，为公司第一大股东。
又根据本法律意见书“三、昇辉科技董事会成员选任情况”所述，公司第四届董事会由九名董事组成，其中，李昭强提名并获选的非独立董事三名，独立董事二名，共计五名董事智能科技。李昭强通过支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，符合《公司法》《收购管理办法》、《上市规则》等规定的上市公司实际控制人认定标准。因此，可以认定李昭强为公司控股股东、实际控制人。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规对上市公司控制权认定的规定，截至本法律意见书出具之日，昇辉科技的控股股东、实际控制人为李昭强。
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定之法律意见书》之签字盖章页）