金年会体育金年会体育金年会体育金年会体育天一智能:湖南启元律师事务所关于长沙天一智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统股票定向发行的法律意见书
原标题:天一智能:湖南启元律师事务所关于长沙天一智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统股票定向发行的法律意见书
本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，本所还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明。
二、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等事宜发表法律意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料上报有关主管部门。本法律意见书仅供公司为本次发行而使用，不得被任何人用于其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就本次发行的相关法律事宜，出具法律意见如下。
2022年 12月 21日，全国股转公司出具了《关于同意长沙天一智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函【2022】3511号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。经本所律师登录全国股转系统网站查询，发行人证券简称为“天一智能”，证券代码为“873826”，所属层级为“基础层”。
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师在全国股转系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因信息披露违法违规而被全国股转系统依法采取自律监管或纪律处罚、或被中国证监会依法采取行政处罚或市场禁入的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师在全国股转系统网站的查询，截至本法律意见书出具日，本次发行已经发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会审议，发行人已按相关规定履行了信息披露义务。
经本所律师核查，发行人本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。发行对象的具体情况详见本法律意见书之“五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
根据发行人提供的审计报告、国家企业信用信息公示系统及其说明，并经本所律师在全国股转系统信息披露平台核查发行人披露的文件，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格；发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定；发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关规定制定并完善了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等各项公司内部管理制度，发行人股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规、业务规则和《公司章程》的规定，会议记录保存完整。
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
《公司章程》第十四条规定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股份发行前公司的在册股东无股份优先认购权。”因此，公司章程已经明确本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
经本所律师核查，公司已召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》的议案，明确本次定向发行公司在册股东不享有优先认购权。
《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》“1-3向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求”规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。”
2、叶香燕，女，中国国籍，1979年 8月出生，住所：湖南省株洲市天元区长江南路**，身份证号码：8******，无境外永久居留权，本科学历，会计师。2007年 7月至 2020年 6月，就职于株洲天一控股有限公司，担任财务经理；2020年 6月至今，就职于公司，担任财务经理。
3、胡倩瑜，女，中国国籍，1984年 6月出生，住所：湖南省长沙市岳麓区西山汇景**，身份证号码：6******，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2007年 6月至 2014年 9月，就职于中国光大银行长沙分行；2014年 10月至 2016年 7月，就职于中国民生银行长沙分行；2016年 8月至今，自主创业，从事互联网营销业务。
5、廖辉江，男，中国国籍，1968年 12月出生，住所：湖南省衡阳市蒸湘区长湖街**，身份证号码：2******，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1992年 9月至 2000年 5月，就职于原中国人民某工厂，担任技术员；2000年 5月至 2005年 5月，就职于衡阳风顺车桥有限公司，担任工程师；2005年 6月至 2016年 12月，就职于衡阳风顺车桥有限公司，担任技术部部长；2017年 1月至 2022年 9月，就职于衡阳风顺车桥有限公司，担任副总经理；2022年 10月至今，就职于公司，担任装备设计院副总经理，负责装备设计院管理工作。
6、段建保，男，中国国籍，1972年 4月出生，住所：湖南省株洲市天元区泰山路**，身份证号码：4******，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1993年 6月至 2000年 5月，就职于株洲明珠实业股份有限公司，担任财务部长；2000年 5月至 2011年 1月，就职于株洲天一焊接机器有限公司，历任财务人员、财务总监；2011年 1月至 2021年 2月，就职于株洲天一焊接切割有限公司，历任财务负责人、董事兼总经理；2021年 2月至 2022年 4月，就职于航天凯天环保科技股份有限公司，担任财务副总；2022年 4月至今，就职于股份公司，历任公司副董事长、董事兼总经理。
7、姜亚文，女，中国国籍，1967年 6月出生，住所：北京市昌平区东小口镇**，身份证号码：6******，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师、工程师。1990年 7月至 2003年 12月，就职于浦沅工程机械总厂（湖南省浦沅集团有限公司），担任技术员、工会会计；2004年 1月至 2010年 12月，就职于北京福田汽车股份有限公司，担任财务科长；2010年 12月至 2019年 12月，就职于株洲天一焊接切割有限公司，历任财务总监、副总经理；2020年 1月至 2022年 4月，就职于湖南天一智能科技有限公司，担任董事；2022年 4月至今，就职于股份公司，历任公司董事、董事会秘书兼财务总监，董事、董事会秘书、财务总监、副总经理。
8、方德松，男，中国国籍，1973年 10月出生，住所：广西柳州市柳南区柳太路**，身份证号码：0******，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1996年 7月至 2013年 1月，就职于柳工机械股份有限公司，担任事业部副总经理；2013年 1月至 2015年 5月，就职于湖南长重机器股份有限公司，担任副总经理；2015年 5月至 2020年 3月，就职于河南蒲瑞精密机械股份有限公司，担任总经理；2020年 3月至 2023年 5月，就职于湖南长重机器股份有限公司，担任董事长兼总经理；2023年 6月至今，就职于公司，担任公司运营总监，负责自动化装备运营中心工作。
长沙晟一为实施员工持股计划而设立的合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。长沙晟一共有合伙人 30人，均为已与公司、公司控股子公司签订劳动合同的员工，符合本次员工持股计划参与对象的条件。本次员工持股计划经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议、2023年第一次职工代表大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。长沙晟一为新增投资者，其证券账号为：080053****，已开通股转系统一类合格投资者权限。
4、截止 2022年 12月 31日，源正九章实缴注册资本 525万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条规定。经检索国家企业信用信息公示系统，查阅该公司营业执照、公司章程、2022年财务报表、对外投资的资料，以及其出具的《承诺函》，源正九章不属于《监管规则适用指引-非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。源正九章为新增投资者，其证券账号为：080053****，已开通全国中小企业股份转让系统股转一类合格投资者权限。
5、廖辉江担任装备设计院副总经理，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，将其认定为公司核心员工，该议案已经向全体员工公示，并经公司 2023年第二次职工代表大会、第一届监事会第六次会议和公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。廖辉江作为公司核心员工属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的合格投资者。廖辉江为新增投资者，其证券账号为：036292****，已开通股转挂牌公司受限投资者转让权限。
6、段建保系公司董事、总经理，根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工符合参与本次发行的合格投资者条件。段建保为新增投资者，其证券账号为：036251****，已开通股转挂牌公司受限投资者转让权限。
7、姜亚文系公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工符合参与本次发行的合格投资者条件。姜亚文为新增投资者，其证券账号为：036281****，已开通股转挂牌公司受限投资者转让权限。
8、方德松目前担任公司运营总监，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，将其认定为公司核心员工，该议案已经向全体员工公示，并经公司 2023年第二次职工代表大会、第一届监事会第六次会议和公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。方德松作为公司核心员工属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的合格投资者。方德松为新增投资者，其证券账号为：036289****，已开通股转挂牌公司受限投资者转让权限。
根据发行对象出具的承诺函并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺函，本次发行对象认购本次定向发行股票的资金系自有资金或自筹资金，其参与本次发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
如本法律意见书之“五/（二）本次定向发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性要求”部分所述，发行对象长沙晟一为公司实施员工持股计划而设立的员工持股平台，符合《监管指引第 6号》中关于员工持股计划载体的规定，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
本次股票发行确定的认购对象中的机构投资者源正九章截止 2022年 12月31日，实缴注册资本 525万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条规定。经检索国家企业信用信息公示系统，查阅该公司营业执照、公司章程、2022年财务报表、对外投资的资料，以及其出具的《承诺函》，源正九章不属于《监管规则适用指引-非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《投资者适当性管理办法》《全国中小企业转让系统诚信监督管理指引》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》等规则的相关规定。
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺函，本次发行对象均将以现金方式认购本次定向发行的股票，不存在以非货币资产认购的情形；发行对象本次认购资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，不存在他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资、接受公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、提供担保或其他协议安排的情形。
2023年 6月 12日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署
的议案》《关于授权董事会全权办理 2023年员工持股计划相关事宜的议案》《关于授权董事会全权办理 2023年股票定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》时，关联董事叶明强回避表决，上述议案获其他 4名参会董事表决通过；审议议案《关于
的议案》时，关联董事叶明强、段建保、姜亚文回避表决，上述议案无关联董事不足三人，直接提交股东大会审议；其他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，获得了全体董事表决通过。
2023年 6月 12日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于
的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》 《关于
的议案》时，关联监事祝春生回避表决，上述议案获其他 2名参会监事表决通过；其他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，获得了全体监事表决通过。
2023年 6月 12日，公司召开了 2023年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。审议上述议案时，关联职工代表祝春生回避表决，上述议案获得其他无关联职工代表审议通过。
2023年 6月 28日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于
的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于制定
的议案》《关于授权董事会全权办理 2023年员工持股计划相关事宜的议案》《关于授权董事会全权办理 2023年股票定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订
的议案》《关于公司 2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于
的议案》涉及关联交易，因全体参会股东均为关联方，因此全体股东均未回避表决，上述全部议案均经全体股东一致同意审议通过。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次发行不存在连续发行的情形。
根据发行人的股东名册并经本所律师查询，发行人在本次股票发行前不存在国有股东或外资股东，发行人本次发行除需向全国股转系统履行自律管理程序外，不需要向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行的情形；发行人及发行对象无需向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人就本次发行事宜已分别与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，对本次定向发行的认购股份数量、认购方式、生效条件、违约责任及争议解决办法等事宜进行了约定。《股份认购协议》中不存在特殊投资条款。
上述《股份认购协议》已经公司于 2023年 6月 12日召开的第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，并经公司于 2023年 6月 28日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。发行人已于 2023年 6月 12日在全国股转系统网站披露了《定向发行说明书》，其中对《股份认购协议》的主要内容进行了披露。
根据《监管指引第 6号》的规定，长沙晟一为公司实施员工持股计划设立的有限合伙企业，公司对员工持股计划自行管理，法定限售期为 36个月，自本次定向发行股票登记完成之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行对象段建保、姜亚文等 2人为公司董事、高级管理人员，将根据《公司法》要求执行限售，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人本次发行符合豁免向中国证监会履行注册程序的条件，尚需提请全国股转系统履行自律管理程序。