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　　《超音速人工智能科技股份有限公司增资扩股协议》、 《增资扩股协议补充协议》

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）是超音速人工智能科技股份有限公司（以下简称“超音速”或“公司”或“发行人”）的持续督导主办券商，对超音速本次定向发行履行了尽职调查职责，并就本次定向发行的合法合规性出具如下意见：

　　根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”经查阅公司自挂牌以来的定期报告、审计报告、2022年往来科目明细账、《超音速：关于公司实际控制人资金占用提示性公告》（公告编号：2023-016）、《超音速：关于补充确认公司关联方、关联交易事项的公告》（公告编号：2023-017）、《超音速：前期会计差错更正公告》（公告编号：2023-018）金年会体育、《超音速：关于关联方资金占用进展情况的公告》（公告编号：2023-026）、《超音速：2022年年度报告》（公告编号：2023-010）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《超音速人工智能科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》（大信审字[2023]第22-00033号）、《关于超音速人工智能科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大信专审字[2023]第22-00047号）、超音速与实际控制人的银行对账单、超音速关联方清单等，以及公司、控股股东、实际控制人出具的相关声明；访谈公司实际控制人张俊峰、赵大兵、财务总监曾志前，主办券商发现公司存在实际控制人张俊峰、赵大兵及关联公司资金占用及违规关联交易（资金拆借）的情形，资金占用金额具体情况如下：

　　超音速已于2023年4月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，并于2023年5月19日召开2022年年度股东大会对上述资金占用及违规关联交易事项补充审议。

　　截至本报告出具日，主办券商对公司实际控制人及关联公司还款相关的《借款协议》及银行回单进行了核查，根据上述协议、银行回单资料以及公司于2023年5月25日披露的《关于关联方资金占用进展情况的公告》（公告编号：2023-026），公司实际控制人及关联公司已偿还上述占用资金，同时向公司支付资金占用期间的相应利息。

　　除上述情形外，超音速挂牌以来未发生过违规担保或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　经查阅发行人披露的相关公告文件，发行人报告期内存在未及时审议和披露关联方、关联交易及资金占用的情形，截至本报告出具日，发行人已就上述情形进行整改，具体详见本报告之“四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见”。

　　根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定：“挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。”

　　根据超音速及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：）的

　　失信被执行人信息、信用中国系统（网址：）的信用信息和证券期货市场失信记录查询平台（网址：

　　）等公开网站，超音速及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，且发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》。公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。

　　公司目前已强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护公司资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度，加强对关联交易、对外担保、资金占用、对外投资等方面的管理，确保公司资产、股东的合法权益不受到损害。

　　综上，主办券商认为，超音速公司治理相对规范，除存在补充认定关联方及关联交易、公司实际控制人及其关联方占用公司资金、对公司前期会计差错进行更正的事项外，不存在其他违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定：“股票公开转让国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

　　股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

　　中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”

　　根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《超音速：股票定向发行说明书》，公司本次定向发行的对象共1名，即重庆南部私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　公司本次发行前（截至股权登记日2023年6月6日）股东人数为201名，其中包括自然人股东173名、机构股东28名。公司本次发行的发行对象为1名非自然人投资者（1名新增投资者），公司本次发行后股东为202名，其中包括自然人股东173名、机构股东29名。本次定向发行后，股东人数累计超过200人，需向全国股转系统申报并提交中国证监会履行注册程序。

　　综上，主办券商认为，超音速本次股票发行后累计股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，需向全国股转系统申报并提交中国证监会履行注册程序。

　　发行人在报告期内存在未及时审议和完整披露关联方、关联交易和资金占用2023 4 27

　　的情形。截至本报告出具日，发行人已经进行整改。 年 月 日，发行人召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于补充确认资金占用事项的议案》《关于补充确认公司关联方暨关联交易的议案》《关于前期会计差错更正的议案》，对报告期内的关联方、关联交易和资金占用事项进行了补充审议确认，对公司前期会计差错更正进行审议确认。超音速于2023年4月28日披露了《超音速：关于公司实际控制人资金占用提示性公告》2023-016

　　（公告编号： ）、《超音速：关于补充确认公司关联方、关联交易事项的公告》（公告编号：2023-017）、《超音速：前期会计差错更正公告》（公告编号：2023-018）。2023年5月19日，超音速召开2022年年度股东大会，审议确认了上述事项。

　　除上述公告中涉及的事项外，超音速及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，截至本报告出具日，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　超音速本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：2023年5月26日，公司披露了《超音速：股票定向发行说明书》（公告编号2023-028）。2023年5月29日，公司披露了《超音速：第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号2023-031）、《超音速：第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号2023-032）、《超音速：关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号2023-030）、《超音速：关于拟修改2023-029 2023

　　2023年6月13日，公司披露了《超音速：2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-034）。

　　公司实际控制人资金占用提示性公告》（公告编号：2023-016）、《超音速：关于补充确认公司关联方、关联交易事项的公告》（公告编号：2023-017）、《超音速：前期会计差错更正公告》（公告编号：2023-018）中涉及的事项外，超音速及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　本次定向发行现有股东是指截至超音速2023年第一次临时股东大会股权登记日（2023年6月6日）下午收市时的在册股东。

　　根据2015年4月1日公司整体变更为股份有限公司时召开股份公司创立大会审议通过的《公司章程》第十二章第一节第一百七十四条规定，公司增资时，在册股东不具有优先认购权。

　　综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条的规定：本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。

　　股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

　　根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：

　　（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），”

　　根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《超音速：股票定向发行说明书》、发行人与发行对象签订的附生效条件的《增资扩股协议》，超音速本次定向发行的发行对象共1名，拟认购情况如下：

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据公司提供的发行对象私募投资基金备案证明、私募基金管理人公示信息、证券公司营业部出具的证明文件、审计报告等资料，截至本报告出具日，发行对象已开立新三板证券账户，具备全国股转系统证券交易权限（合格投资者或受限投资者），符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定，具备参与认购公司本次定向发行股票的主体资格。

　　在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编码：STQ835。其管理人深圳市投控东海投资有限公司于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案，登记编号：P1017037。

　　综上，主办券商认为，超音速本次定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定。

　　主办券商核查了发行对象出具的声明确认函，发行对象确认不存在接受任何人或企业委托以直接或间接的方式代为持有本次发行股份或存在信托持股、表决权委托、或其他利益安排情形。

　　根据发行对象提供的营业执照和出具的声明确认函，并通过第三方网络软件查询其相关信息，本次发行对象具有实际经营业务，符合相关法规规定的投资者适当性管理要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的禁止参与非上市公众公司股票发行的，单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

　　综上，主办券商认为，本次定向发行对象不属于持股平台，不存在股权代持情况。

　　经主办券商核查发行对象出具的声明确认函，发行对象承诺以现金方式出资认购本次发行股份，出资的资金均为发行对象自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在认购资金直接或间接来源于发行人或其关联方的情形，不存在直接或间接来源于借贷的情形，也不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。经主办券商核查发行人出具的声明确认函，发行人承诺公司不存在以直接或者间接方式向发行对象提供资金或提供担保的情形。

　　超音速本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况。本次发行过程如下：

　　2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》《关于拟修改的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次会议审议的《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》涉及关联董事张俊峰、赵大兵，按照关联交易的方式进行审议，关联方回避表决；本次会议审议的其他议案不涉及关联事项，无关联董事回避表决。

　　2023年5月26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于

　　<

　　公司股票定向发行说明书的议案》、《关于和发行对象签署附生效条件的增资扩股协议>

　　及补充协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的

　　扩股协议及补充协议的议案》《关于拟修改公司章程的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

　　出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共11人，持有表决权的股份52,699,090股，占公司有表决权股份总额的66.1080%。本次会议的召开和召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议审议的《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》涉及关联股东张俊峰、赵大兵、天津光速管理咨询合伙企业（有限合伙），按照关联交易的方式进行审议，关联方回避表决；本次会议审议的其他议案不涉及关联事项，无关联股东回避表决。

　　经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议资料，主办券商认为，公司为本次股票定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。监事会对本次定向发行的书面审核意见合法有效。

　　截至董事会审议定向发行有关事项时，超音速不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

　　（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见

　　发行人控股股东、实际控制人为境内自然人，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　本次发行对象重庆南部私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为深圳市投控东海投资有限公司和重庆市南部新城产业投资集团有限公司。

　　根据发行对象出具的声明确认函、《合伙协议》及内部决策要求、重庆市巴南区招商投资促进局作为发行对象合伙人重庆市南部新城产业投资集团有限公司的主管部门，就本次认购，重庆市巴南区招商投资促进局于2023年3月14日出具《关于超音速前置审批材料意见的复函》，同意股权投资事项交由基金管理人报基金投资决策委员会决策。2023年3月23日，重庆南部私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会第9次会议，投委会决议通过重庆南部私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以定增方式向超音速人工智能科技股份有限公司投资不超过3,000万元。发行对象就本次认购已履行相应前置审批程序、内部审批程序，无需履行其他国资、外资审批、核准或备案程序。

　　综上，主办券商认为，超音速本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，已履行国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序，无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　公司本次定向股票发行的价格已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。公司本次股票发行定价程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　公司目前的交易方式为集合竞价转让，截至《超音速：股票定向发行说明书》披露前10个交易日有成交记录的股票交易均价为6.16元、前20个交易日有成6.39 60

　　交记录的股票交易均价为 元、前 个交易日有成交记录的股票交易均价为8.26元。本次股票发行价格参考了二级市场交易情况，定价合理。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第22-00033号《审计报告》，截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.18元，基本每股收益为0.10元。本次发行价格高于2022年经审计的归属挂牌公司股东的每股净资产。

　　2022年10月14日，公司发布《2022年半年度权益分派实施公告》（公告编号2022-083），以公司现有总股本39,858,340股为基数，向全体股东每10股转增10股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增10股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税），每10股派1.5元人民币现金。分红前本公司总股本为39,858,340股，分红后总股本增至79,716,680股。

　　2022年9月，公司以每股19.3234元的发行价格向5名机构合格投资者定向发行6,220,435股股票，募集资金120,199,953.71元，该次定向发行完成后，公司总股本由33,637,905股变更为39,858,340股。公司前次定向发行依据的每股净资产和每股收益情况：截至2021年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.91元，基本每股收益为0.56元。考虑前次股票发行后，公司按照每 10股转增 10股，每 10股派 1.5元人民币现金进行权益分派，对应目前每股9.5867元（9.5867=/2），公司本次定向发行的价格10.03元/股,发行价格高于前次发行价格，主要考虑公司经营状况、技术积累和客户拓展等相关情况的影响。

　　综上，本次股票发行价格是综合考虑了股票二级市场交易价格、每股净资产、每股收益、历次股票发行价格、公司所处行业前景、公司经营状况、技术积累和客户拓展等多种因素，并与发行对象进行沟通后确定，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。

　　本次定向发行的募集资金主要用于补充流动资金和项目建设，满足公司未来在主营业务领域的发展需求，发行目的为加强公司的资金实力，为公司的生产经营及行业市场地位提供稳定保障，不是获取发行对象的服务或进行激励，发行对象并非公司员工，参与本次认购发行均以货币资金进行出资，并非通过提供劳务或服务进行出资，认购目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可，希望10.03 /

　　分享公司成长带来的收益。公司本次股票发行定价为 元股，发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、成长性、每股净资产、权益分派等多种因素，价格公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。因此，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

　　综上所述，主办券商认为，本次定向发行定价方式和定价过程合法合规，发行价格合理，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形金年会体育，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号－股份支付》。

　　2023年5月26日，发行对象（甲方）与公司签订了《增资扩股协议》，对本次发行对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、违约责任及争议解决方式等进行约定。2023年5月26日，发行对象（甲方）与公司实际控制人张俊峰（乙方一）、赵大兵（乙方二）签订了《增资扩股协议补充协议》，对本次定向发行的特殊投资条款进行了约定。

　　上述协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。

　　公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届监事会第九会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》。

　　公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《超音速：股票定向发行说明书》（公告编号：2023-028），对已签署的《增资扩股协议》《增资扩股协议补充协议》的主要条款内容进行了披露。

　　本次定向发行公司控股股东、实际控制人张俊峰、赵大兵与发行对象签订的《增资扩股协议补充协议》涉及特殊投资条款，涉及特殊投资条款包括本次投资完成后的公司治理、乙方的限制、共同出售权和优先出售权、反稀释权、甲方持有挂牌公司股权的可转让性、认购权、清算补偿权、回购权、不得迁址、实际控制人的主动回购权利等，相关特殊投资条款已经在《超音速：定向发行说明书》中完全披露，不存在《公众管理办法》、《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款。

　　根据发行对象出具的声明确认函，发行对象承诺不存在与超音速及超音速实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、子公司、参股公司、其他认购对象签署除本次发行认购协议及其补充协议以外其他协议，或达成其他约定。

　　综上，主办券商认为，发行人与发行对象签署的《增资扩股协议》、《增资扩股补充协议》系协议各方真实意思表示、相关条款合法有效，符合《定向发行规则》等规范性要求，协议约定的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定不得存在的情形，不存在损害发行人及股东利益的情形。

　　本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。

　　本次股票发行的新增股份无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京金年会体育分公司。

　　发行人已经建立了《募集资金管理制度》，由第一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策金年会体育程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《股票定向发行说明书》规定的用途使用。

　　发行人根据《定向发行规则》及《定向发行指南》等规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并签订的议案》。

　　综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，发行人履行了对募集资金专项账户的审议程序。

　　超音速本次定向发行严格按照《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了募集资金信息披露义务。公司在《超音速：股票定向发行说明书》中披露了本次发行募集资金总额为29,999,990.78元用于补充流动资金和项目建设，具体如下：

　　随着公司业务的持续发展，采购需求日益增加，公司拟计划用8,000,000.00元用于支付供应商货款，公司预计2023年营业收入较去年有所增长，采购量也随之增加；拟用5,000,000.00元用于支付职工薪酬，包含工资、社保、公积金等费用支出；拟用7,000,000.00元支付研发费用，在公司高速发展的同时，公司研发投入持续扩大，本次募集资金能有效补充公司研发资金的需要，为公司未来发展夯实科技实力。上述补充流动资金以保障公司日常经营的持续和健康发展。

　　本次发行募集资金中有9,999,990.78元拟用于总部大楼项目建设。公司于2022年12月通过网上竞价交易方式在广州公共资源交易中心以人民币2,654.56万元现金购买番禺区石碁镇亚运大道北侧SQG15-02地块四的国有建设用地使用权,土地面积11,296平方米，土地用途为一类工业用地M1。2023年开始建设该地块，拟用9,999,990.78元投入总部大楼建设。该项目建设总投资额预计2.1亿元。由于公司目前主要生产经营场所均系租赁，为满足公司持续经营发展需要，公司拟投资建设总部大楼，项目建设完成后，公司拟将生产经营活动搬迁至新总部大楼。总部大楼建设项目目前处于规划设计阶段，计划2023年度动工建设。

　　该项目目前已在发展与改革部门完成固定资产投资项目备案（项目代码-04-01-441009），项目已经取得《不动产权证书》及《建设用地规划许可证》，在动工建设前公司还需履行规划与自然资源部门的工程设计方案审查、取得《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，并向生态环境部门申报环境影响评价文件等程序。

　　综上，主办券商认为，超音速本次定向发行已规范履行了信息披露义务，符合募集资金信息披露要求。

　　目前，公司正处于行业景气度上行的业绩增长期，公司2022年度营业收入为173,683,808.70元，较上年同期增长38.84%，预计2023全年订单同比去年将有一定幅度增长，公司产能扩张导致员工人数同步增加。预计2023年公司的日常原材料采购需求和职工薪酬等日常性经营支出将进一步加大，需要充足的流动资金来保证快速增长订单的及时交付。未来随着公司营业收入规模上升，主要原材料和人工成本的不断上涨，将进一步加大公司营运所需资金的压力。因此，本次募集资金用于支付供应商货款和支付职工薪酬等日常经营性费用，将缓解公司业务增长带来的资金压力，有利于降低公司财务风险，保障公司良性健康发展。

　　在公司高速发展的同时，公司研发投入持续扩大，本次募集资金能有效补充公司研发资金的需要，为公司未来发展提供技术储备。

　　本次募集资金的使用将加强公司的资金实力，符合公司的实际经营情况及未来发展规划，为公司的生产经营及行业市场地位提供稳定保障，提升公司盈利水平、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司未来发展战略的顺利实施。

　　公司在《超音速：股票定向发行说明书》中披露了“本次定向发行募集的资金用于公司补充流动资金和项目建设。即用于公司支付供应商货款、支付职工薪酬、研发费用支出和项目建设，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。

　　综上，主办券商认为，超音速本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》相关规定的情形。

　　2019年4月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更2019年第一次股票发行方案的议案》。公司该次发行募集资金9,000,000.00元，募集资金的使用用途为“基于机器视觉智能装备关键技术的研发以及其成果产业化”项目支出，募集资金存放于公司在中国光大银行股份有限公司广州大道南支行开立的募集资金专项账户（账号：52）。截至2022年12月31日，公司2019年第一次定向发行募集资金已使用完毕，并于2022年9月进行销户。

　　2019年7月24日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年第二次股票发行方案的议案》。公司该次发行募集资金15,000,000.00元，募集资金的使用用途为“补充营运资金及研发投入”的各项支出，募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺石基支行开立的募集资金专项账户（账号：01118）中。截至2022年12月31日，公司2019年第二次定向发行募集资金已使用完毕，并于2022年5月进行销户。

　　2021年11月16日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》。公司该次发行募集资金49,999,971.30元，募集资金的使用用途为“补充流动资金”的各项支出，具体为：“1、支付供应商货款；2、支付职工薪酬；3、研发费用支出”的各项支出。募集资金存放于公司在中国银行股份有限公司广州番禺大学城支行开立的募集资金专项账户（账号：9）中。截至2022年12月31日，该次发行股票募集资金尚有177,191.31元未使用，全部存放于募集资金专项账户中。

　　2022年7月20日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》。公司该次发行募集资金120,199,953.71元，募集资金的使用用途为“募集资金用于补充流动资金”，具体为：“1、支付供应商货款；2、支付职工薪酬；3、研发费用支出；4、支付管理费用”的各项支出。公司于2022年10月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，上述议案并经股东大会审议通过。变更后的募集资金用途为：“1、支付供应商货款；2、支付职工薪酬；3、研发费用支出；4、支付管理费用；5、购买资产；6、项目建设”的各项支出。募集资金存放于公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行开立的募集资金专项账户（账号：01824）中。截至2022年12月31日，该次发行股票募集资金尚有68,638,608.54元未使用，全部存放于募集资金专项账户中。

　　综上，主办券商认为，公司不存在提前使用募集资金的情况，不存在募集资金管理使用违法违规的情形。

　　本次发行前，公司实际控制人张俊峰、赵大兵持有公司股份31,875,056股，占公司总股本的39.99%。此外张俊峰是天津光速管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“光速投资”）的执行事务合伙人，光速投资持有公司股份6,754,534股，占公司总股本的8.47%，公司实际控制人张俊峰、赵大兵所控制的公司表决权比例合计为48.46%；本次发行完成后，张俊峰、赵大兵持有31,875,056股，占总股本的38.54%，光速投资发行后持有公司股份金年会体育6,754,534股，占发行后总股本的8.17%，公司实际控制人张俊峰、赵大兵所控制的公司表决权比例合计为46.71%。

　　本次定向发行后，发行人的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。

　　本次定向发行后，发行人的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。

　　本次定向发行后，发行人股本规模、股东持股比例将发生变化。发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。

　　本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

　　本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

　　本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　　（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响

　　本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

　　本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争不会发生变化。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）等规定，主办券商就本次股票发行项目中是否存在有偿聘请各类第三方机构及个人（以下“ ”

　　经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　本次定向发行中，发行人除聘请广发证券股份有限公司作为主办券商、聘请国浩律师（广州）事务所作为本次定向发行的法律顾问、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

　　综上，主办券商认为，在本次股票定向发行过程中，公司聘请第三方行为合法合规，主办券商不存在聘请第三方行为。

　　本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查或中国证监会履行注册程序尚存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。

　　公司主营业务为机器视觉智能检测自动化装备业务与整体解决方案，具有自动化设备的研发实力。报告期，公司处于快速成长期，2022年营业收入为17,368.38万元，同比增长38.84%，主要原因系公司加大产品技术投入和推出新产品；增加研发投入，增设实验室；加大市场开拓力度等。2022年公司归属于挂牌公司股东的净利润为766.69万元，同比下降55.32%，主要原因是：1、公司不断对市场前沿产品技术加大研发投入；2、公司为技术开发与市场开拓储备人才。

　　公司聚焦锂电池制造行业生产过程中检测相关的相关问题，专注锂电等视觉检测领域领先的AI+机器视觉技术及产品研发，未来发展与新能源行业的发展息息相关，若未来国家新能源行业政策发生重大变动，导致公司自身经营情况出现重大不利变化，公司可能面临业绩增长不及预期或经营业绩波动下滑的风险。

　　16,039.74万元，占各期营业收入的比重分别为60.34%和92.35%。报告期内，随着业务规模的扩大，公司应收账款占营业收入的比重较高，且增长幅度较大。其中，2022年末公司“应收账款-量子激光”金额为589.09万元，账龄为2-3年，系2020年度销售口罩机及配件等业务款项。

　　尽管公司主要客户的资金实力雄厚，信用好，资金回收有保障，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。同时，主办券商已督促公司催收对量子激光的上述应收账款，虽然相关款项形成具有交易背景，但账龄较长，若长期不还则存在实质上构成关联方资金占用的风险。

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-678.52万元、-6,398.98万元。

　　公司已通过加强应收款催收促进回款、加强供应链管理并合理优化供应商资源进而延长付款等应对措施来改善经营活动现金流量持续为负的情况，并通过股权融资和银行授信缓解公司业务发展过程中的资金需求，但如未来经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断扩大，公司将面临较大的偿债和筹资压力。

　　报告期内，公司存在资金占用情形，详见本报告“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”。

　　主办券商对公司实际控制人及关联公司还款相关的《借款协议》及银行回单进行了核查，根据上述协议、银行回单资料以及公司于2023年5月25日披露的《关于关联方资金占用进展情况的公告》（公告编号：2023-026），公司实际控制人及关联公司已偿还相关占用资金，并向公司支付了资金占用期间的利息，相关款项还款来源主要为实际控制人个人薪酬、实际控制人及其关联方的借款。

　　实际控制人张俊峰、赵大兵可以通过个人薪酬及财富积累、对量子激光进行担保获取贷款等方式偿还上述债务，具有一定的偿债能力，但如果实际控制人资产状况发生不利变化，可能存在债务逾期偿还或违约风险。

　　公司存在因上述事项被全国股转公司采取书面形式自律监管措施等处罚的风险，本次股票发行可能存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形，公司将于新增股票完成登记后使用本次股票发行募集资金。

　　49,999,971.30元、120,199,953.71元，公司本次股票发行募集资金29,999,990.78元，上述股票发行业务中公司控股股东、实际控制人张俊峰、赵大兵与历次发行对象均签订了涉及特殊投资条款的《增资扩股协议补充协议》，其中回购权约定如下：

　　成时，甲方有权根据下述约定要求乙方以投资款加上每年 的利息（单利）对届时持有的标的股权（含标的股权因送股、转增、分拆等而衍生的股份）进行回购（甲方持有标的股权期间已获得的现金分红应当在回购价款中扣减）：目标公司未能于2024年12月31日之前在北交所或上海证券交易所、深圳证券交易所上市；未经甲方事先书面同意，乙方减持其直接或者间接持有的目标公司股权导致乙方对目标公司持股比例合计低于35%且导致公司控股权/实际控制人变更；目标公司及目标公司成员受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对目标公司业务产生重大不利影响，对上市产生实质性障碍；本次投资完成后，任一年各方认可的会计师事务所对目标公司出具保留的或否定意见的或无法表示意见的年度审计报告，或者拒绝出具年度审计报告；目标公司其他实缴投资额高于1,000万元的财务投资人股东提出股权回购主张且目标公司或乙方同意履行回购时；乙方违反了本合同项下的承诺与保证以及其他条款，严重损害投资方利益；目标公司未按照增资扩股协议的约定使用投资款。

　　乙方应当在收到甲方要求股权回购的书面通知后230个工作日内支付回购价款。若根据法律法规的相关规定或者乙方为满足监管要求出具的公开承诺，需要延后采取可行方案回购甲方股权的，乙方支付回购价款的时间应当相应延长，不视为乙方违约。

　　具体计算公式如下：回购价款=甲方投资款×(1+n*6%)-公司已向甲方实际支付的股息、红利（税前）

　　其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算，四舍五入精确到小数点后2位，实际投资天数为甲方向目标公司支付全部投资款之日起至甲方实际收到全部的回购价款之日止的自然日天数。”

　　公司通过加大产品技术投入和推出新产品、加大市场开拓力度等方式提升公司经营水平，但如果公司上市等相关事项进展不及预期，可能触发上述回购权约定，可能引发相关诉讼、纠纷或债权人要求冻结、处置控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份等资产，进而对发行人控制权的清晰稳定产生不利影响。

　　超音速于2023年4月28日披露了《前期会计差错更正公告》，大信会计师事务所于同日披露了《关于超音速人工智能科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大信专审字[2023]第22-00047号），对超音速公司2021年度、2020年度、2019年度相关会计差错进行了更正，内容涉及对控股股东资金占用的调整、对存货的相关调整、对口罩机相关存货的调整、对未验收收入的调整、对跨期费用及递延所得税的调整。上述前期会计差错更正对公司的资本公积、公司向量子激光销售口罩机相关会计处理会对公司相关财务数据产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　截止本报告出具之日，主办券商认为超音速本次股票定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定，超音速已具备非上市公众公司定向发行的基本条件，广发证券同意推荐超音速在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。