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国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受超音速的委托，作为本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超音速本次定向发行股票出具法律意见。
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到超音速如下保证：超音速已经向本所及本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本材料或口头证言，保证上述资料的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、超音速或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
(四)本法律意见书仅就超音速本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或超音速的文件引述。
(五)本所律师同意超音速按全国股转公司审核要求引用本法律意见书的内容，但超音速在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对引用的内容进行审阅并确认。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为超音速本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(七)本法律意见书仅供超音速为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
具有独立功能专用机械制造；贸易代理；机械工程设计服务；电子 工程设计服务；通信工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工业机器人制造；电子、 通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机 技术开发、技术服务；电子产品批发；包装专用设备制造；机械零 部件加工；连续搬运设备制造；纺织专用设备制造；电工机械专用 设备制造；计算机批发；软件批发；办公设备耗材批发；计算机零 售；计算机零配件零售；机械技术咨询、交流服务；电子产品零 售；电力电子技术服务；机械技术转让服务；电子元器件零售；信 息电子技术服务；通用机械设备零售；机械配件零售；商品零售贸 易(许可审批类商品除外)；机电设备安装工程专业承包；皮革、毛
皮及其制品加工专用设备制造；仪器仪表批发；烟草生产专用设备 制造；信息系统集成服务；能源技术研究、技术开发服务；计算机 零配件批发；软件零售；电气机械设备销售；软件测试服务；货物 进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；机械技术开发服务；电 子工业专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；印 刷专用设备制造；制药专用设备制造；立体(高架)仓库存储系统及 搬运设备制造；通用机械设备销售；电子元器件批发；商品批发贸 易(许可审批类商品除外)；电气设备批发；灌装码垛系统搬运设备 制造；非许可类医疗器械经营；普通劳动防护用品制造；其他家用 纺织制成品制造；其他非家用纺织制成品制造；医疗卫生用塑料制 品制造；工业自动控制系统装置制造；许可类医疗器械经营；卫 生材料及医药用品制造
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015年9月17日，全国股转公司向发行人出具《关于同意超音速人工智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕6208号)，同意发行人股票在全国股转系统挂牌，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。
经本所律师查阅发行人披露的公告文件，发行人报告期内存在未及时审议和披露关联方、关联交易及资金占用的情形，截至本法律意见出具日，发行人已就上述情形进行整改(具体详见本法律意见书“(二)本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定之2、公司治理”)。
根据发行人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、公司相关主管部门官方网站、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统官方网站等查询，发行人最近24个月内不存在因违法违规被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形，不存在因违反相关法律法规而被相关主管机关给予行政处罚的情形。
鉴于发行人报告期内存在未及时审议和披露关联方、关联交易及资金占用的问题，发行人存在因前述事项被全国股转公司采取书面形式自律监管措施等处罚的风险。
根据发行人提供的《公司章程》及相关内控制度，并经本所律师核查，发行人己经根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定依法建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度。发行人股东大会、董事会、监事会职责清晰，内部治理结构符合《管理办法》等相关法律、法规和业务规则的规定。
(2)发行人报告期内未及时审议和完整披露关联方、关联交易、资金占用事项及整改情况
经核查，发行人报告期内存在未及时审议和完整披露关联方、关联交易和资金占用的情形。截至本法律意见出具日，发行人已经进行整改，具体如下：①补充审议及披露关联方、关联交易和资金占用事项
2023年4月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于补充确认资金占用事项的议案》《关于补充确认公司关联方暨关联交易的议案》，对报告期内的关联方、关联交易和资金占用事项进行了补充审议确认；4月28日，发行人补充披露了上述事项；5月19日，发行人召开2022年年度股东大会，补充审议确认了上述事项。
根据发行人披露的相关公告文件，截至2023年5月25日，发行人已经收回全部被占用资金并收取合理的利息费用。此外，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员还签署了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺“不以直接或间接方式借用、占用或以其他方式侵占公司及其子公司的资金款项(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式)，或要求公司为本人及本人关联方提供担保，本人及本人关联方将避免与公司发生除正常业务往来外的一切非经营性资金往来。”
综上，截至本法律意见出具日，发行人已补充审议及披露报告期内的关联方关联交易和资金占用事项，发行人报告期内存在违规资金占用的情形已经消除，符合《定向发行规则》第九条的相关规定。
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，本次发行经董事会、监事会、股东大会审议通过后，发行人已就本次发行履行了相应的信息披露义务。
如本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见”部分所述，本次发行对象符合《管理办法》关于发行对象的要求。
报告期内发行人违规资金占用及整改情况详见本法律意见书“(二)本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定之2、公司治理”。
根据《定向发行说明书》、发行人披露的定期报告和临时公告、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除影响的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行符合《定向发行规则》第九条的相关规定。
根据发行人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人不属于失信被执行人或失信联合惩戒对象。
根据《管理办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据《定向发行业务规则1号指引》的规定，“‘发行人定向发行后股东累计不超过200人’是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与本次发行前现有股东(包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人)之和不超过200人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。”
根据公司提供的审议本次发行的股东大会股权登记日(2023年6月6日)的《全体证券持有人名册》，发行人本次发行前共有股东201名，公司本次定向发行新增1名私募基金股东，本次定向发行完成后发行人股东为202名，股东人数累计超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后股东累计人数超过200人，本次发行应当按照《管理办法》的规定，向全国股转系统申报并履行中国证监会注册程序。
发行人于2023年6月13日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》，根据《定向发行说明书》“二、发行计划之(二)优先认购安排”，本次发行不涉及现有股东优先认购。
综上，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据《管理办法》第四十三条第一款规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。”根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：(一)实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；(三)申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券)，且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者”。《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)
根据发行人提供的资料，重庆南部投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编号为STQ835。根据中信证券股份有限公司广州临江大道证券营业部出具的文件，重庆南部投资已开立证券账户，具有全国股转系统一类合格投资者交易权限。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据发行对象出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象均不属于失信被执行人或失信联合惩戒对象。
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的说明，本次发行的发行对象均不存在接受任何人或企业委托以直接或间接的方式代为持有超音速股份，或存在信托持股、表决权委托、或其他利益安排情形。
根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定：“……为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。……”
根据发行对象出具的书面说明，其具有实际经营业务，不属于上述规则规定不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。
综上，本所律师认为，本次已确定的发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于不具有实际经营业务而单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的书面说明，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金来源合法合规。
根据发行人提供的三会会议文件，并经本所律师在全国股转系统网站查询发行人披露的相关公告，发行人履行发行决策程序的情况如下：
1、2023年5月26日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》《关于拟修改的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。本次会议审议的《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》由关联董事张俊峰金年会体育、赵大兵回避表决；本次会议审议的其他议案不涉及董事会成员的回避表决。
2、2023年5月26日，发行人召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》等与本次定向发行相关的议案金年会体育，上述事项不涉及监事会成员的回避表决。
3、2023年5月26日，发行人监事会出具《监事会关于2023年股票发行相关文件的书面审核意见》，对本次发行相关文件予以书面认可。
4、2023年6月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》等与本次定向发行相关的议案。本次会议审议的《关于和发行对象签署附生效条件的及补充协议的议案》由关联股东张俊峰、赵大兵、天津光速管理咨询合伙企业(有限合伙)回避表决；本次会议审议的其他议案不涉及股东回避表决。
根据《定向发行说明书》及发行人出具的声明，发行人董事会、股东大会审议《定向发行说明书》时，不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
(三)关于本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序
根据发行人的《公司章程》、截至股权登记日的《证券持有人名册》及《定向发行说明书》，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业或外商投资企业，本次发行发行人不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
根据重庆南部投资提供的资料及说明，本次发行对象重庆南部投资的有限合伙人为深圳市投控东海投资有限公司和重庆市南部新城产业投资集团有限公司。根据发行对象出具的声明确认函、合伙协议及内部决策要求、重庆市巴南区招商投资促进局作为发行对象合伙人重庆市南部新城产业投资集团有限公司的主管部门，就本次认购，2023年3月14日，重庆市巴南区招商投资促进局出具《关于超音速前置审批材料意见的复函》，同意股权投资事项交由基金管理人报基金投资决策委员会决策。
根据重庆南部投资合伙协议及内部投资决策制度，重庆南部投资于2023年3月23日召开投资决策委员会第9次会议，投委会决议通过重庆南部投资以定增方式向发行人投资不超过3,000万元。
根据重庆南部投资出具的声明确认函：“本次认购已履行相应前置审批程序，本声明人及上层合伙人/股东无需就本次认购履行其他国资、外资审批、核准或备案程序。本声明人已依据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及内部《合伙协议》的相关规定履行了必要的审议、决策程序，有权对本次发行的股票进行认购并签署相关协议。”
综上，本所律师认为，超音速本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行人无需履行国资、外资审批或备案程序，发行对象已履行相关前置审批程序，无需履行其他主管部门审批或备案等程序。
(一)根据发行人与发行对象共同签订的《增资扩股协议》，以及发行对象与发行人的实际控制人张俊峰、赵大兵共同签订的《增资扩股协议补充协议》，上述协议对本次认购方案、出资先决条件、协议生效条件、双方的陈述与保证、保密条款、违约责任、争议解决、本次投资完成后的公司治理、发行对象特殊权利等作了约定，其内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
(二)根据《增资扩股协议补充协议》约定及发行人确认，发行对象参与本次发行存在特殊投资条款，特殊投资条款系协议各方真实的意思表示。经本所律师核查，本次发行特殊投资条款不存在《定向发行业务规则1号指引》规定的以下禁止情形：
1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
5、发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
6、不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；7、触发条件与发行人市值挂钩；
根据发行人及发行对象说明，发行对象未与发行人及发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、子公司、参股公司、其他认购对象签署除上述协议以外的其他协议，或达成其他约定。
经核查，特殊投资条款系协议各方真实的意思表示，内容合法有效，不存在《定向发行业务规则1号指引》规定的禁止情形。发行人已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容，特殊投资条款已经发行人股东大会、董事会审议通过。
(三)根据发行人三会会议文件及披露的公告文件，上述《增资扩股协议》及《增资扩股协议补充协议》业经公司第三届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，《增资扩股协议》《增资扩股协议补充协议》符合《民法典》《定向发行规则》《定向发行业务规则1号指引》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
根据《定向发行说明书》《增资扩股协议》《增资扩股协议补充协议》及发行人与发行对象出具的声明，本次定向发行新增股份无限售安排，亦无自愿锁定的承诺。
本所律师认为，本次发行新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律法规的要求。
根据《定向发行说明书》，并经本所律师核查，本次定向发行的发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
根据《定向发行说明书》，公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和项目建设，公司已按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书(2023年修订)》的规定详细披露了募集资金用途。
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督等作出了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
根据《定向发行说明书》，公司将就本次发行事宜设立募集资金专项账户，该账户作为本次发行的认购账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
根据《定向发行规则》第二十二条规定：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：(一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；(二)最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；(三)全国股转公司认定的其他情形。”鉴于发行人报告期内存在未及时审议和披露关联方、关联交易及资金占用的问题，发行人存在因前述事项被全国股转公司采取书面形式自律监管措施等处罚的风险，由此本次股票发行可能存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形，公司将于新增股票完成登记后使用本次股票发行募集资金。
综上所述，本所律师认为，公司已经制定了《募集资金管理制度》，将按照《定向发行规则》的要求设立募集资金专项账户，并履行了募集资金相关的信息披露义务，本次发行符合有关募集资金专户管理以及信息披露的相关要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务规则1号指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，已获得了现阶段必要的批准和授权，尚需经全国股转系统审核后报中国证监会履行注册程序。